L’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) conseille aux sociétés par actions de conserver, tout au long de leur existence, le registre recensant les mouvements des titres nominatifs

Communication Ansa, comité juridique n 24-035 du 2-10-2024

Pour rappel les sociétés par actions – sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions ou sociétés par actions simplifiées – dont les titres ne sont pas admis auprès d’un dépositaire central, doivent tenir un registre appelé « registre des mouvements de titres ». Ce document regroupe les informations relatives aux transferts et conversions des titres : date des opérations, nombre de titres concernés, identités des anciens et nouveaux titulaires, etc. (articles R. 228-8 et R. 228-9 du Code de commerce).

S’il existe une obligation de tenue d’un registre des mouvements de titres pour ces sociétés, aucune disposition légale ne mentionne de durée obligatoire de conservation dudit registre. Pourtant ce registre, mis à jour au cours de la vie de la société, contient des informations personnelles sur d’anciens actionnaires n’étant plus inscrit au capital de la société.

Ce constat pose la question de la durée de conservation du registre des mouvements de titres.

L’Ansa, recommande que le registre des mouvements de titres soit conservé tout au long de la durée de vie de la société.

En effet, si aucun texte ne l’exige expressément, l’Ansa considère que ce registre comme indivisible, rendant impossible toute scission ou distinction en fonction des périodes de prescription des opérations inscrites, notamment pour des considérations de preuves en matière contentieuse ou successorale.

Plus encore, l’Ansa conseille de prolonger cette conservation pendant une durée supplémentaire de cinq années après la dissolution de la société. Ce délai supplémentaire de cinq ans, correspondant au délai de prescription de droit commun pour les actions en justice de nature mobilière (article 2224 du Code civil).

Selon l’Ansa, cette recommandation est en tout état de cause compatible avec le principe de conservation limitée des données personnelles, établi par le Règlement général sur la protection des données (article 5 du Règlement UE 2016/679). Le Guide pratique de la CNIL publié en 2020 indique que lorsque la durée de conservation n’est pas fixée par la loi, le responsable du traitement peut lui-même définir cette durée en fonction de la finalité poursuivie (cf. Guide pratique de la CNIL, 2020).

La conservation du registre tout au long de la vie de la société se justifie par la poursuite de l’objet social de la société.
Toutefois, l’Ansa précise que la partie « inactive » du registre, qui concerne les anciens actionnaires, doit être conservée en mode d’archivage dit « intermédiaire ».
Ce type d’archivage s’applique aux données qui ne sont plus directement utilisées mais conservent un intérêt, (CNIL, note du 28 juillet 2020 sur les durées de conservation), et limite l’accès aux données à des personnes spécialement habilitées et de manière ponctuelle.

Conseil : Une conservation prolongée du registre des mouvements de titres n’est pas seulement une bonne pratique, c’est une mesure essentielle pour assurer la sécurité juridique et le bon fonctionnement des sociétés par actions.