Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-18.415
En principe, la rémunération du gérant d’une SARL doit être définie soit directement dans les statuts de la société, soit par une décision formelle de l’assemblée générale des associés.
Cependant, que se passe-t-il lorsqu’aucune décision n’a été prise en assemblée générale concernant cette rémunération ou que la résolution portant sur celle-ci a été rejetée ? Le gérant peut-il être privé de toute rémunération ?
C’est à nouveau cette question que la Cour de cassation a dû trancher le 12 février 2025, un sujet déjà abordé dans des affaires précédentes.
Une SARL a en effet demandé à son ancien gérant de rembourser les sommes qu’il avait perçues à titre de rémunération pour les exercices 2018 et 2019, arguant de l’absence de décision formelle autorisant ces rémunérations. La société estimait donc que ces paiements étaient indus.
La Cour d’appel d’Amiens, dans un premier temps, avait rejeté la demande de remboursement de la société, estimant que les associés avaient adopté une résolution concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2018.
Ainsi, selon cette décision, les associés étaient considérés comme ayant validé implicitement la gestion du gérant pour cet exercice, sans remettre en cause la rémunération versée. De plus, la Cour d’appel n’avait relevé aucune faute de gestion de la part du gérant.
Cependant, la Cour de cassation n’a pas suivi cette analyse et a rappelé un principe fondamental du droit des sociétés : la rémunération du gérant d’une SARL doit être décidée soit par les statuts de la société, soit par une décision collective des associés, conformément à l’article L223-18 du Code de commerce.
Les juges de la Cour de cassation ont donc mis en avant le silence des statuts ainsi que l’absence de décision des associés concernant la rémunération du gérant. La question ne portait pas sur une possible faute de gestion mais bien sur la régularité de la rémunération du gérant.
Il est important de rappeler que la rémunération du gérant peut, dans certains cas, être autorisée a posteriori, comme le précise un arrêt antérieur de la Cour de cassation en date du 18 décembre 2019 (n° 18-13.850).
Conseil : Il est vivement recommandé de s’assurer que les statuts de la SARL traitent des modalités de rémunération du gérant ou, à défaut, que les associés prennent une décision formelle concernant cette rémunération. En l’absence d’une telle décision, la rémunération du gérant est susceptible d’être contestée.
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