Cass. com. 12-2-2025 n° 23-17.483 F-B, SPFPL Bouras c/ SPFPL L.
Dans cet arrêt, un associé d’une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) accepte que la société procède au rachat de ses parts aux fins d’annulation. L’opération s’inscrit dans le cadre de la cession du fonds de commerce de la SELARL au profit d’une société à créer, qui sera détenue majoritairement par la SELARL.
La SELARL n’ayant pas procédé au règlement du prix de cession au titre du rachat des parts sociales et au solde du compte courant d’associé, le cédant sollicite l’annulation de l’assemblée ayant décidé du rachat de ses parts sociales au motif que le rachat des parts au profit de la société entraînerait l’obligation pour celle-ci de rembourser son compte courant d’associé.
En effet, l’associé cédant estime que, l’absence de remboursement de son compte courant par la Société ayant procédé au rachat de ses parts sociales emportait, à lui seul, résolution de l’opération de rachat.
La Cour de cassation retient qu’en l’absence de stipulation contraire dans la convention de rachat, l’obligation de paiement résultant de l’acquisition des parts faisant l’objet d’un rachat et du remboursement du compte courant d’un associé sont indépendantes.
En effet la Cour rappelle que le compte courant constitue une avance consentie par l’associé à la société, dont il peut exiger le remboursement à tout moment.
En l’espèce, la décision d’assemblée de la SELARL ayant pour objet de se prononcer sur le rachat des parts de l’associé et sur la réduction du capital consécutive dressait trois conditions suspensives, qui avait toutes été levées, à savoir :
– L’enregistrement de la déclaration de modification de la SELARL en SPFPL ;
– L’enregistrement de la déclaration d’exploitation de la pharmacie par la future société et absence d’opposition des créanciers à la réduction de capital ;
– La délivrance par le greffier du Tribunal de commerce d’un certificat d’absence d’opposition à la réduction de capital.
Ainsi, l’associé s’il était libre de solliciter le remboursement de son compte courant d’associé qui constituait un prêt à durée indéterminée, ne pouvait toutefois valablement invoquer le défaut de remboursement de celui-ci afin d’obtenir la résolution de l’opération de rachat de ses parts sociales.
Conseil pratique : Lorsqu’une société envisage des opérations de rachat de parts, il est essentiel d’identifier les conditions liées à ces transactions, notamment en ce qui concerne le remboursement des comptes courants des associés. En effet, puisque la cession de parts sociales ne comprend pas nécessairement le remboursement du compte courant de l’associé concerné, les parties à l’acte doivent s’assurer que les conventions prévoient expressément des obligations respectives en matière de paiement des parts et de remboursement des comptes courants. Une telle anticipation permettra de prévenir des litiges potentiels, tel qu’illustré par l’arrêt mentionné, dans lequel le défaut de remboursement du compte courant d’associé n’a pas pu justifier l’annulation du rachat des parts, dès lors que les obligations de paiement en résultant étaient distinctes.
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